TÌNH HUỐNG PCDN [SỐ 7]: KHÔNG CÓ THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

TÌNH HUỐNG PHÁP CHẾ DOANH NGHIỆP [SỐ 7]: KHÔNG CÓ THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Công ty hoạt động trong lĩnh vực thương mại, thường xuyên phát sinh các giao dịch mua bán hàng hóa với đối tác. Trong quá trình kinh doanh, công ty ký hợp đồng với đối tác, Tổng giám đốc của đối tác là người đại diện theo pháp luật, nhưng người thay mặt đối tác ký hợp đồng là Kế toán trưởng. Người này không được ủy quyền.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, đối tác không mua được nguyên liệu đầu vào, nên không thể sản xuất được hàng hóa để giao cho công ty. Khi công ty yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại, đối tác cho rằng người ký hợp đồng không phải là người đại diện theo pháp luật, không có ủy quyền hợp pháp, nên từ chối thực hiện hợp đồng, cho rằng doanh nghiệp mình không bị ràng buộc bởi hợp đồng. Việc ký kết là hành vi của cá nhân Kế toán trưởng và cá nhân này phải tự chịu trách nhiệm.

Sau nhiều lần trao đổi nhưng không đạt được mục đích, hai bên phát sinh tranh chấp. Công ty khởi kiện yêu cầu đối tác thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, công ty có khả năng cao không được Tòa án chấp nhận yêu cầu do không chứng minh được một trong các căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ ràng buộc đối với đối tác theo hợp đồng căn cứ tại khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 về trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.

Từ sự việc trên, trong vai trò là Luật sư tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp, Luật sư tại Share Lawyers có một số ý kiến như sau:

Về rủi ro của doanh nghiệp:

Công ty chịu thiệt hại khi đối tác không thực hiện hợp đồng nhưng không thể buộc đối tác phải thực hiện đúng nghĩa vụ và chịu trách nhiệm, dẫn đến thiệt hại trong kinh doanh. Việc khởi kiện cá nhân Kế toán trưởng có thể thực hiện, nhưng sẽ gặp khó khăn trong việc thu hồi tiền, đòi bồi thường thiệt hại, do hạn chế về năng lực tài chính và thi hành án so với chính đối tác.

Tranh chấp kéo dài có thể ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh và uy tín của công ty trên thị trường. Uy tín về trách nhiệm công việc của bộ phận Pháp chế suy giảm trong việc kiểm soát thẩm quyền ký kết của đối tác và rủi ro liên quan.

Về nghiệp vụ của Pháp chế:

Khi thực hiện công việc về hợp đồng, Pháp chế phải kiểm tra và xác định rõ thẩm quyền ký kết hợp đồng của phía đối tác, yêu cầu đối tác cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh thẩm quyền: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, văn bản ủy quyền,….

Trường hợp phát hiện người ký không đúng thẩm quyền, Pháp chế phải cảnh báo rõ rủi ro, kiến nghị không giao kết hoặc chỉ giao kết khi đã hoàn thiện hồ sơ pháp lý về thẩm quyền. Đồng thời, Pháp chế cần kiểm soát chặt chẽ quy trình ký kết hợp đồng, không chấp nhận việc ký thay, ký hộ khi không có căn cứ pháp lý rõ ràng.

Nếu không thực hiện đầy đủ các bước kiểm soát này, công ty có thể không bảo vệ được quyền lợi của mình khi phát sinh tranh chấp và bộ phận Pháp chế phải chịu ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín nghề nghiệp.