TÌNH HUỐNG PCDN [SỐ 12]: GIAO DỊCH GIỮA DOANH NGHIỆP VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

TÌNH HUỐNG PCDN SỐ 12: GIAO DỊCH GIỮA DOANH NGHIỆP VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

Doanh nghiệp là công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực bán đồ ăn nhanh, đang trong giai đoạn mở rộng kinh doanh nên phát sinh nhu cầu mua một lô thực phẩm có giá trị lớn để phục vụ hoạt động kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời có phần vốn góp tại một công ty TNHH chuyên cung cấp nguyên vật liệu phục vụ chế biến thực phẩm.

Trong quá trình tìm kiếm đối tác, Chủ tịch Hội đồng quản trị đề xuất lựa chọn công ty mà mình có phần vốn góp làm đơn vị cung cấp, với lý do đó là công ty lớn, có thể triển khai nhanh và đảm bảo tiến độ. Do áp lực thời gian và sự tin tưởng vào Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc – đại diện theo pháp luật của công ty đã ký hợp đồng với công ty có vốn góp của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Hợp đồng được ký và lô hàng được nhập về trong thời gian ngắn. Tuy nhiên, sau khi kiểm tra, doanh nghiệp phát hiện lô hàng có lỗi chất lượng, không thể sử dụng cho mục đích kinh doanh. Việc này khiến doanh nghiệp không thể triển khai kế hoạch kinh doanh, đồng thời phát sinh chi phí lưu kho, chi phí xử lý và nguy cơ mất khách hàng. Khi vụ việc được Ban kiểm soát nội bộ của công ty mẹ kiểm soát, thì phát hiện công ty cung cấp có liên quan trực tiếp đến Chủ tịch Hội đồng quản trị. Ban kiểm soát nội bộ của công ty mẹ cho rằng giao dịch có dấu hiệu xung đột lợi ích, không được thông qua đúng thẩm quyền theo Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ công ty và không đảm bảo nguyên tắc minh bạch.

Tranh chấp nội bộ nhanh chóng leo thang khi công ty mẹ yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đứng ra dàn xếp với đối tác hoặc tự mình phải hoàn trả số tiền mà Công ty đã thanh toán và bồi thường thiệt hại, nhưng không đạt được kết quả. Sau đó, công ty mẹ đã khởi kiện Chủ tịch Hội đồng quản trị ra Tòa án, yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu do vi phạm quy định về giao dịch với bên liên quan, đồng thời yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh.

Từ sự việc trên, trong vai trò là Luật sư tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp, Luật sư tại Share Lawyers có chia sẻ như sau:

Về rủi ro của doanh nghiệp:

Doanh nghiệp đối mặt với rủi ro kép: vừa chịu thiệt hại phát sinh trước mắt từ hợp đồng đang tranh chấp, vừa phát sinh tranh chấp nội bộ dẫn đến việc khởi kiện tại Tòa án. Giao dịch có nguy cơ bị tuyên vô hiệu do vi phạm quy định về giao dịch với bên liên quan, kéo theo nghĩa vụ hoàn trả tiền và bồi thường thiệt hại. Khi tranh chấp nội bộ bị đẩy ra Tòa án, rủi ro ảnh hưởng đến uy tín của công ty, người quản lý công ty và nghiệp vụ của bộ phận pháp chế công ty.

Về nghiệp vụ của Pháp chế:

Pháp chế cần kiểm soát nội dung công bố thông tin, minh bạch thông tin của người quản lý công ty theo quy định pháp luật và Điều lệ, để có giải pháp kịp thời khi các bên phát sinh giao dịch. Khi rà soát hợp đồng, ngoài việc rà soát nội dung hợp đồng, thẩm quyền ký, cần phải kiểm soát chặt chẽ về thẩm quyền nội bộ, phải bảo đảm hợp đồng được phê duyệt và tuân thủ đầy đủ quy định về thẩm quyền nội bộ.