TƯ VẤN VỀ HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI HÀNG HÓA
Công ty Cổ phần Thương mại HT (“HT”) là doanh nghiệp kinh doanh và phân phối các sản phẩm gia dụng nhập khẩu. Công ty có nhu cầu mở rộng thị trường thông qua việc ký hợp đồng phân phối với các nhà phân phối tại nhiều tỉnh, thành phố. Một số đối tác đã đề nghị HT ký hợp đồng phân phối để được phân phối độc quyền sản phẩm tại từng khu vực mà họ kinh doanh.
Tuy nhiên, trong quá trình xây dựng phương án kinh doanh, lựa chọn loại hợp đồng, Ban lãnh đạo Công ty còn có các quan điểm chưa thống nhất: (i) Chưa xác định được loại hợp đồng sẽ giao kết cụ thể; (ii) Chưa xác định rõ quyền và nghĩa vụ của HT và nhà phân phối khi áp dụng mô hình phân phối độc quyền; (iii) Chưa có hợp đồng mẫu để áp dụng thống nhất với các đối tác; (iv) Chưa nắm được đầy đủ các rủi ro pháp lý liên quan đến thanh toán, giao nhận, bảo hành, đổi trả hàng hóa và chấm dứt hợp đồng.
Do đó, HT đề nghị Share Lawyers tư vấn tổng thể về hợp đồng và triển khai hệ thống phân phối hàng hóa nhằm bảo đảm hoạt động kinh doanh được kiểm soát và hạn chế tranh chấp, hạn chế rủi ro kinh doanh trong quan hệ làm ăn với các đối tác.
Yêu cầu của khách hàng:
HT đề nghị Luật sư Share Lawyers: (i) Tư vấn lựa chọn loại hợp đồng phân phối phù hợp với quy định hiện hành; (ii) Đánh giá tính pháp lý của mô hình phân phối dự kiến; (ii) Tư vấn quyền và nghĩa vụ của HT và nhà phân phối; (iii) Tư vấn các rủi ro pháp lý, cơ chế kiểm soát và xây dựng nội dung hợp đồng để HT áp dụng thống nhất với các nhà phân phối.
Công việc Luật sư Share Lawyers đã thực hiện:
Về loại hợp đồng: Luật sư đã đưa ra 02 phương án, phân tích ưu, nhược điểm của từng phương án hợp đồng để khách hàng lựa chọn, gồm hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng đại lý.
Về mô hình phân phối: Luật sư rà soát phương án kinh doanh và xác định HT có quyền tổ chức hệ thống phân phối hàng hóa thông qua các nhà phân phối bằng một trong các hợp đồng đã nêu. Luật sư tư vấn phân biệt rõ mô hình phân phối độc quyền và mô hình phân phối không độc quyền, các đặc điểm của độc quyền để Công ty lựa chọn mô hình phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Đi sâu về phân phối độc quyền: Luật sư tư vấn các điều kiện để áp dụng cơ chế phân phối độc quyền, bao gồm phạm vi lãnh thổ, nhóm sản phẩm, thời hạn độc quyền, doanh số tối thiểu và các trường hợp chấm dứt quyền phân phối độc quyền. Qua đó, hạn chế tình trạng nhà phân phối được hưởng độc quyền nhưng không đạt được cam kết về doanh số hoặc phát triển thị trường.
Về quyền và nghĩa vụ của các bên: Luật sư xây dựng cơ chế phân định quyền và nghĩa vụ giữa HT và nhà phân phối, bao gồm: đặt hàng, giao nhận hàng hóa, thanh toán, bảo quản hàng hóa, bảo hành, đổi trả sản phẩm, phát triển thị trường, cung cấp thông tin và xử lý khiếu nại của khách hàng… Đồng thời, Luật sư tư vấn cơ chế kiểm soát việc sử dụng thương hiệu và hình ảnh của HT trong hoạt động kinh doanh của nhà phân phối.
Về xây dựng hợp đồng: Luật sư xây dựng Hợp đồng phân phối hàng hóa mẫu theo loại hợp đồng mà khách hàng lựa chọn, trong đó quy định các nội dung trọng yếu: đối tượng hợp đồng, sản phẩm phân phối, khu vực phân phối, chính sách giá, đơn hàng và giao hàng, phương thức thanh toán, chỉ tiêu doanh số, quyền và nghĩa vụ các bên, biện pháp bảo đảm, bảo hành và đổi trả, xử lý hàng tồn, sở hữu trí tuệ, bảo mật thông tin, vi phạm hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và chấm dứt hợp đồng…
Về phòng ngừa rủi ro: Luật sư phân tích các rủi ro pháp lý có thể phát sinh như: nhà phân phối chậm thanh toán, tồn kho hàng hóa, tranh chấp về doanh số và khu vực độc quyền, tự ý thay đổi giá bán, sử dụng sai thương hiệu, bán hàng ngoài khu vực được phân phối và tiếp tục sử dụng tài liệu, thương hiệu của HT sau khi hợp đồng chấm dứt. Trên cơ sở đó, Luật sư đề xuất các cơ chế kiểm soát, điều kiện áp dụng quyền độc quyền và các điều khoản xử lý vi phạm.
Kết quả tư vấn:
Trên cơ sở tư vấn của Luật sư Share Lawyers, HT đã lựa chọn được mô hình phân phối hàng hóa và bộ hợp đồng phù hợp áp dụng thống nhất cho các nhà phân phối trên toàn hệ thống. Công ty đã sử dụng hợp đồng mẫu để ký kết với các đối tác, đồng thời thiết lập cơ chế kiểm soát doanh số, khu vực phân phối, công nợ và việc sử dụng thương hiệu.
Luật sư Share Lawyers tiếp tục hỗ trợ HT trong việc rà soát các hợp đồng phát sinh, xử lý các trường hợp vi phạm của nhà phân phối và tư vấn phương án chấm dứt hợp đồng khi cần thiết, góp phần giúp Công ty mở rộng hệ thống phân phối, kiểm soát hoạt động kinh doanh và hạn chế tranh chấp pháp lý với các đối tác.