RÀ SOÁT HỢP ĐỒNG

Công ty là doanh nghiệp hoạt động lâu năm trong lĩnh vực cung cấp, lắp đặt và vận hành dây chuyền sản xuất. Công ty có Phòng Kinh doanh và Phòng Pháp chế cùng tham gia rà soát hợp đồng trước khi ký kết. Sau thời gian dài theo đuổi, Phòng Kinh doanh đã chốt được một khách hàng lớn. Lãnh đạo đánh giá đây là cơ hội kinh doanh quan trọng.

Sau cuộc họp với Phòng Kinh doanh, Giám đốc xác định ưu tiên cao nhất là tiến độ ký kết hợp đồng, nhằm tránh mất cơ hội. Yếu tố pháp lý không được chú trọng vì đối tác là doanh nghiệp lớn, đã hoạt động nhiều năm, hai bên cũng đã nhiều lần ký hợp đồng trước đó mà chưa phát sinh rủi ro. Vì vậy, Phòng Pháp chế chỉ rà soát hợp đồng ở mức cơ bản: đối tượng, biện pháp bảo đảm, chế tài và nội dung hợp đồng.

Phòng Pháp chế lo ngại rằng, nếu rà soát chi tiết hơn có thể làm chậm tiến độ, ảnh hưởng hoạt động kinh doanh. Trong quá trình rà soát. Phòng Pháp chế nhận thấy rủi ro rằng hợp đồng chưa làm rõ tiêu chí đánh giá kết quả công việc và điều kiện thanh toán. Tuy nhiên, bộ phận này không đề xuất chỉnh sửa, không làm rõ đến cùng.

Công ty hoàn thành việc cung cấp và lắp đặt. Đến giai đoạn nghiệm thu, khách hàng cho rằng công việc không đáp ứng kỳ vọng và từ chối thanh toán, hợp đồng không quy định rõ tiêu chí nghiệm thu. Do đó, công ty không có cơ sở pháp lý đủ mạnh để chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ và bảo vệ quyền lợi của mình.

Công ty nhiều lần thương lượng với chủ đầu tư nhưng không thành công. Cuối cùng, công ty khởi kiện tại Tòa án, yêu cầu thanh toán và bồi thường chi phí phát sinh. Tuy nhiên, sau thời gian dài giải quyết tranh chấp, Tòa án không chấp nhận yêu cầu của công ty vì: (i) không có chứng cứ về thỏa thuận tiêu chí đánh giá công việc; (ii) công việc chưa được xác định là hoàn thành nên chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán. Ngoài ra, công ty phải di dời thiết bị, máy móc khỏi khu đất của bị đơn và chịu án phí lớn do giá trị tranh chấp hơn ba mươi tỷ đồng.

Thiệt hại không chỉ về tài chính. Công ty còn bị ảnh hưởng nghiêm trọng đến dòng tiền, nhiều dự án khác bị đình trệ, uy tín trên thị trường suy giảm. Sau khi thua kiện, nội bộ công ty phát sinh tranh chấp, đổ lỗi lẫn nhau. Quan hệ giữa Phòng Kinh doanh và Phòng Pháp chế bị ảnh hưởng, đặc biệt trong việc kiểm soát rủi ro từ giai đoạn ký kết hợp đồng.

Với vụ việc này, trong vai trò là Luật sư tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp, Luật sư tại Share Lawyers có một số ý kiến như sau:

Về rủi ro của doanh nghiệp:

Doanh nghiệp chịu thiệt hại lớn khi không thu được tiền thanh toán. Uy tín với đối tác bị suy giảm. Quyết định nóng vội của Ban lãnh đạo, khi xem nhẹ rủi ro pháp lý, không mang lại lợi ích mà còn đẩy doanh nghiệp vào khó khăn. Công việc đã hoàn thành nhưng không thu được tiền. Để tránh rủi ro tương tự, doanh nghiệp cần chú trọng khả năng phát sinh tranh chấp khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng. Cần yêu cầu bộ phận pháp chế rà soát kỹ nội dung hợp đồng, đặc biệt là tính khả thi khi thực hiện.

Về nghiệp vụ của pháp chế:

Khi rà soát hợp đồng, pháp chế phải làm rõ điều kiện thực hiện nghĩa vụ. Cần báo cáo đầy đủ rủi ro và đề xuất giải pháp cho lãnh đạo. Đồng thời, phải kiên quyết kiến nghị để lãnh đạo cân nhắc. Thực tế cho thấy, nhiều nhân sự pháp chế tập trung vào biện pháp bảo đảm và chế tài, nhưng chưa rà soát kỹ nội dung nghĩa vụ, cách thức thực hiện và điều kiện phát sinh nghĩa vụ. Điều này dễ dẫn đến tranh chấp khi điều khoản hợp đồng có nhiều cách hiểu.