XÂY DỰNG QUY CHẾ PHÂN QUYỀN GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

XÂY DỰNG QUY CHẾ PHÂN QUYỀN GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Công ty Cổ phần X (“Công ty”) hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và thương mại, có cơ cấu tổ chức gồm Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”), Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc. Điều lệ Công ty chỉ quy định chung về thẩm quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của HĐQT, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc mà chưa quy định cụ thể phạm vi phân quyền trong hoạt động quản lý, điều hành công ty.

Trong quá trình hoạt động, giữa HĐQT và Tổng Giám đốc thường xuyên phát sinh bất đồng về thẩm quyền quyết định. Tổng Giám đốc cho rằng mình có quyền chủ động ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, tuyển dụng nhân sự, quyết định các khoản chi phục vụ hoạt động kinh doanh. Trong khi đó, HĐQT yêu cầu tất cả các hợp đồng có giá trị từ 500 triệu đồng trở lên, các quyết định tuyển dụng nhân sự quản lý và các khoản đầu tư đều phải được HĐQT xem xét, chấp thuận trước khi Tổng giám đốc triển khai thực hiện. Chủ tịch HĐQT còn thường xuyên nhân danh, thay mặt HĐQT, đưa ra các chỉ đạo, yêu cầu Tổng giám đốc thực hiện, trong khi Tổng giám đốc cho rằng các công việc đó thuộc thẩm quyền của HĐQT, không phải của Chủ tịch HĐQT, nên Chủ tịch HĐQT không được đơn phương chỉ đạo, áp đặt.

Do có vướng mắc như vậy, nhiều công việc bị chậm tiến độ, vì các bộ phận không xác định được cấp có thẩm quyền quyết định, nhiều lần phải chờ đợi phê duyệt. Một số quyết định đã được Tổng Giám đốc ban hành nhưng sau đó bị HĐQT yêu cầu hủy bỏ vì cho rằng vượt quá thẩm quyền, dẫn đến nhiều ý kiến trái chiều trong nội bộ Công ty, gây mất đoàn kết nội bộ trong vận hành.

Nhằm hạn chế rủi ro pháp lý và xây dựng cơ chế quản trị rõ ràng, Chủ tịch HĐQT đã liên hệ với Share Lawyers để được tư vấn.

Yêu cầu của khách hàng

Công ty đề nghị Luật sư Share Lawyers:

(i) Đánh giá việc phân định thẩm quyền giữa HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty hiện hành, phân tách chi tiết thẩm quyền để thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc hiểu;

(ii) Tư vấn xây dựng cơ chế phân quyền phù hợp với mô hình quản trị hiện tại của Công ty;

(iii) Soạn thảo Quy chế phân quyền giữa HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc nhằm thống nhất việc quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Công việc Luật sư Share Lawyers đã thực hiện

1. Về đánh giá thực trạng quản trị: Luật sư rà soát Điều lệ, quy chế, các nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT, quyết định của Tổng Giám đốc và các quy trình xử lý công việc của Công ty. Qua đó, xác định Điều lệ hiện tại chỉ mới quy định các nội dung mang tính nguyên tắc, chưa phân định rõ phạm vi quyền quyết định của HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc, dẫn đến một số nội dung về thẩm quyền bị chồng chéo, nhiều nội dung về thẩm quyền không được chi tiết, làm phát sinh xung đột trong quá trình điều hành.
2. Về xác định thẩm quyền: Luật sư đối chiếu quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, các quy chế, quy trình và xem xét thực tế hoạt động để xác định rõ những công việc thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc; đồng thời phân chia thành cấp thẩm quyền để công ty xem xét trước. Riêng đối với vị trí Tổng giám đốc, Luật sư chia rõ các trường hợp Tổng Giám đốc phải xin ý kiến và phải được HĐQT phê duyệt, các trường hợp Tổng Giám đốc có quyền quyết định nhưng phải báo cáo HĐQT, và các trường hợp hoàn toàn thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc quyết định và tự chịu trách nhiệm trong điều hành.
3. Về xây dựng Quy chế phân quyền: Sau khi được Chủ tịch HĐQT chấp thuận nội dung đề xuất, Luật sư xây dựng Quy chế phân quyền quy định chi tiết phạm vi thẩm quyền của HĐQT, Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc đối với từng nhóm công việc như: ký kết hợp đồng; đầu tư, mua sắm tài sản; quản lý tài chính; tuyển dụng, bổ nhiệm nhân sự; quyết định tiền lương, tiền thưởng; phê duyệt kế hoạch kinh doanh; xử lý các tình huống khẩn cấp; các vấn đề khác trong quản lý, điều hành công ty và chế độ chỉ đạo, giám sát, báo cáo, kiểm tra, phối hợp công tác.
4. Về kiểm soát rủi ro: Luật sư thiết lập cơ chế trình xin ý kiến, thông qua, phê duyệt, triển khai thực hiện nghị quyết, ủy quyền và lưu trữ hồ sơ đối với từng loại nghị quyết, quyết định; đồng thời xây dựng quy trình xử lý khi phát sinh trường hợp vượt thẩm quyền hoặc có ý kiến khác nhau giữa HĐQT và Tổng Giám đốc.

Kết quả tư vấn

Trên cơ sở tư vấn của Luật sư Share Lawyers, Công ty đã ban hành Quy chế phân quyền giữa HĐQT và Tổng Giám đốc, đồng thời rà soát, sửa đổi một số quy định trong Điều lệ và quy chế nội bộ để bảo đảm tính thống nhất. Sau khi áp dụng quy chế mới, các phòng, ban xác định rõ cấp có thẩm quyền quyết định đối với từng công việc, hạn chế tình trạng chồng chéo trong quản lý, rút ngắn thời gian xử lý công việc và giảm đáng kể các tranh chấp về thẩm quyền trong nội bộ Công ty.